最先坚守不住的，是晋城。
在百姓的自发行动之下，居然偷偷的打开了一个城门，让新汉军长驱直入，守城的五千多军士，主将方经被新汉军大将所斩，军士被杀两千来人，投降约三千人。
晋城一落，张扬的大势已去。他龟缩在壶关不敢出，最终，长治也被太史慈挥军强攻而下。
让张扬无奈的是，逃回壶关的亲将，告诉他，新汉军在攻城的过程当中，被他们强迫参与守城的百姓，临阵倒戈，对攻城的新汉军非旦不攻击，反而掉转枪头，接应新汉军登城。
由此，张扬终于尝到了多行不义必自毙的恶果。如果他在上党不那么变本加厉的压迫百姓，百姓又岂会如此待他？
晋城、长治相继陷落于新汉军之手，张扬在壶关就成了一座孤城。不过，就算那两城不失，各城亦等于是孤城，因为，他们根本就不敢出城互援。在新汉军比他们有着更多兵力的情况之下，他们敢出城就是死路一条。
太史慈派人劝降张扬无果，便对壶关进行了强攻。
当然，强攻的强度不大，在最后关头，太史慈也绝对不会因为强行攻城而损失太多的兵力。
围城的第八天，张扬决定突围去投曹操。面对生死关头，他还是选择了保命，他也不管曹操是否还能容得下他，只要逃到了曹操的势力地盘，他相信曹操就算不能重用他，都可以让他有一个很好的下半辈子。
只可惜，张扬在犹豫不决当中错过了逃走的机会，当他决定放弃一切离开上党的时候，新汉军的大军早已经对壶关实行了重兵围困。
时下，张扬还有三万军士，两万军士是早前打算兵出并州作乱，逼刘易的新汉军回军围剿他而解上党之危的两万骑兵。只可惜，张扬哪里有那个魄力敢出兵并州？在刚刚得到曹操这个计策之时，他还有一点点雄心，可当新汉军在极短的时间之内突破了他的重重阻碍，直接挥军上党，他就已经失去了开展这个计划的可能。为此，他就只能退兵壶关。
在其间，张扬也不是没有想过要突然袭击新汉军的某一支队伍。可他一听探子汇报，新汉军总兵力足有十五万人马，每一支行动收复上党的军队，也不会少于两万人。这样，叫他如何敢出兵去袭击？他担心，自己一出了关就再也没命回来了。
有时候，打仗需要勇气及冒险精神。如果张扬有勇气及冒险精神，他也绝对不会那么被动的坐看自己的势力地盘被新汉军步步蚕食。两万骑兵，其实可以做很多事情了。
当时，贾林、王毅这支两千人的先行部队与五千张扬的支援军相遇，两军有过短暂的交战。那时候，张扬与两万骑兵就在长治，收到消息之时，能够把握战机，两万人直接扑向贾林、王毅这两千人马，那么，肯定可以在太史慈的大军到达之前，把贾林、王毅这支前出的队伍击败或歼杀。
可惜，不是人人都能够把握得住战机的。更何况张扬根本就没有那个勇气？
这也难怪，新汉军一战击败了二十多万匈奴骑兵，让天下诸侯人人惊惧，已经从心底里种下了一个新汉军不可战胜的念头种子，让他们面对新汉军之时，不战自怯。
张扬趁夜率军出城突围。但从一开始，就被新汉军重重堵截，逃离壶关二十多里，中了太史慈早已经埋伏下的伏兵。
张扬全军覆灭，共本人，被赶到的太史慈直接击成重伤，经救援不治而亡。
他死前，问太史慈，若他投刘易，新汉朝能否容得下他。
太史慈没有直接回答，只是反问他，他的良心是否容得下他。
张扬被太史慈如此直指本心的话，让他羞愤而亡。
到此，上党之战，终以张扬的灭亡而胜利告终。
纵观上党战役，难就难在如何挥军进入上党，真正交战，张扬的贼兵真的不是新汉军敌手。张扬的灭亡，也早有预期。
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