不到十公里的路程，第五十六师团只用了二个小时就到达了密沙城。一到密沙城，日军就开始抓捕城中的缅甸人去城外抢修工事。密沙城很小，城里人口也不多，现在除了不能动的和太老太小的人，别的人不分男女都被日军押到了城外。等第十八师团也撤到密沙城时，城外的工事己经在抢修之中了。
田中新一把指挥部理所当然的设在了城中唯一的一栋水泥结构的二层小楼中，并且让度边匹夫也一同在这里建起了师团部。田中新一对度边匹夫的行动非常满意，夸了他一通后，也派出自己师团的工兵联队和步兵一同抢修起工事来。
日军从阿马拉布拉城后撤的消息很快送到了王海涛的案头，王海涛马上明白日军对自己的行动己有所察觉。在这种情况下，修改作战方案就是必须的。虽然自己三个师都是非常有战斗力的部队，可日军必竟是二个师团，二万多人的规模，要想一口气吃掉这么多日军，行动上的迅速是佷重要的，一但给了日军太多的准备时间，那么难度就会增加，也势必要增加伤亡。
想到这，王海涛立刻电令二一零师全体出击，要紧紧咬住后撤的日军，不给日军留下充足的难备时间。接着电令九十三师和九十师加快速度，要以最短的时间，赶到日军驻守的密沙城，把日军合围起来。考虑到日军必定会增援被围困的这二个师团，王海涛撤回了警卫旅，留做了全军的预备队。
田中新一在到达了密沙城之后，就给第十五军司令官饭田祥二郎中将发了一封电报，电报中告诉饭田司令官，支那的第九十军有合围自己的第十八师团和第五十六师团的计划。自己准备将计就计，在密沙城固守并吸引支那九十军的主力，请饭田司令官调动兵力，反过来包围支那的这个九十军，一举把这个九十军消灭在密沙城下，消除帝国的这个重要敌人。
饭田祥二郎司令官接到田中新一的电报，也认为是个好机会，如果真能消灭了支那人的这个王牌九十军，那么对帝国的战争将极为有利，自己也能得到无上的荣耀。于是饭田祥二郎马上电令正进攻腊戍的第三十三师团，留下部分兵力牵制支那军队，主力立刻回援密沙城。
另外又电令刚刚到达仰光的增援部队，快速向密沙城靠拢，争取把支那的九十军反包围在密沙城下，加以消灭。中、日两国的部队随着命令的下达，都行动了起来，纷纷向小小的密沙城靠拢。一场暴风雨眼看就要在密沙城这里形成。
此时暴风雨的中心，密沙城这里，日军一面在抢修着工事，一面在阻击着二一零师的追击。二一零师是在日军第十八师团撤退了近一个小时后，才收到了王海涛全军出击的命令的。师长唐鸿明马上把城中的四六零旅和师直属装甲团派了上去。
四六零旅是在接近了密沙城的地方，才遇上了日军一个步兵大队的阻击的。日军的这个步兵大队占据了公路两边的小山包，在小山包上修建了简单的防御工事，挖出了战壕。当打头的几辆轻型装甲车正在公路上前进时，从公路两边的小山包上射来了37口径速射炮的炮弹。
猝不及防之下，二辆轻型装甲车当时就中弹起火，后面的轻型装甲车忙倒退了回来。二一零师直属装甲团一上来就吃了个亏，这让团长李明友火冒三丈，他立刻指挥手上的五辆猎豹式重型坦克冲了上去，坦克身后有五辆重型装甲车和一个营的步兵进行掩护。
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